1940, italie. joodse vriendinnen lili en esti proberen een normaal leven te leiden tot duitsland noord-italie bezet. samen vluchten ze met esti's zoon theo naar het platteland om oorlogskinderen te verbergen en later vinden ze onderdak in een klooster in florence. daar vervalsen ze, vermomd als nonnen, papieren voor het verzet. wanneer het klooster getroffen wordt door een ramp en esti zwaargewond raakt, smeekt ze lili om voor haar zoon theo te zorgen. doodsbang begint lili aan een gevaarlijke reis naar het zuiden, door bezet gebied en gebombardeerde steden, vastberaden om theo veilig houden.